Allgemeine Einkaufsbedinungen der HygroMatik GmbH
1. Geltungsbereich
a) Für sämtliche gegenwärtigen und künftigen Lieferungen und Leistungen, ohne Rücksicht darauf, ob der Verkäufer die Ware selbst herstellt oder bei Zulieferern einkauft (§§ 433, 650 BGB) an HygroMatik GmbH („HygroMatik“) finden diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen unter Ausschluss der allgemeinen Geschäftsbedingungen oder vergleichbarer Regelungen des Geschäftspartners und Verkäufer („Lieferanten“) und vorbehaltlich abweichender schriftlicher Vereinbarungen ausschließlich Anwendung. Dieses Zustimmungserfordernis gilt in jedem Fall, beispielsweise auch dann, wenn der Auftragnehmer im Rahmen der Auftragsbestätigung auf seine AGB verweist und HygroMatik dem nicht ausdrücklich widerspricht. Diese Bedingungen gelten auch dann, wenn HygroMatik in Kenntnis entgegenstehender oder von diesen Bedingungen abweichender Bedingungen des Lieferanten die Lieferung vorbehaltlos annimmt. Als Anerkennung abweichender Vereinbarungen gelten weder das Schweigen, die Bestellung, noch die Annahme der Lieferung oder Leistung sowie deren Bezahlung durch HygroMatik. Sofern nichts anderes vereinbart, gelten die Allgemeinen Einkaufsbedingungen („AEB“) in der zum Zeitpunkt der Bestellung von HygroMatik gültigen bzw. jedenfalls in der dem Auftragnehmer zuletzt in Textform mitgeteilten Fassung als Rahmenvereinbarung auch für gleichartige künftige Verträge, ohne dass HygroMatik in jedem Einzelfall wieder auf sie hinweisen müsste.
b) Die Allgemeinen Einkaufsbedingungen gelten nur, wenn der Lieferant Unternehmer (§ 14 BGB), eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.
c) Sie gelten als angenommen, wenn der Lieferant ein Angebot einreicht. Die Annahme einer Bestellung durch den Auftragnehmer beinhaltet auch die Annahme dieser Bedingungen, die ein wesentlicher Bestandteil des Vertrags sind.
e) Im Einzelfall getroffene individuelle Vereinbarungen mit dem Lieferanten (einschließlich Nebenabreden, Ergänzungen und Änderungen) haben in jedem Fall Vorrang vor diesen Bedingungen. Für den Inhalt derartiger Vereinbarungen ist ein schriftlicher Vertrag bzw. eine schriftliche Bestätigung durch HygroMatik maßgebend. Dies gilt auch für die Vereinbarung einer Abweichung vom Schriftformerfordernis. Rechtserhebliche Erklärungen und Anzeigen, die nach Vertragsschluss abzugeben sind (z. B. Fristsetzungen, Mahnungen, Rücktrittserklärungen), bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
f) Schriftlichkeit im Sinne dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen schließt Schrift- und Textform (z.B Brief, E-Mail, Telefax) ein.
g) Hinweise auf die Geltung gesetzlicher Vorschriften haben nur klarstellende Bedeutung. Auch ohne eine derartige Klarstellung gelten daher die gesetzlichen Vorschriften, soweit sie in diesen Allgemeinen Einkaufsbedingungen nicht unmittelbar abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden.
2) Bestellung, Angebot, Verträge
a) Die Bestellung oder Annahme von Angeboten durch HygroMatik gilt frühestens mit schriftlicher Abgabe oder schriftlichen Bestätigung als verbindlich. Nur schriftliche Bestellungen sind gültig. Mündliche und fernmündliche Bestellungen sowie jede Änderung einer Bestellung bedürfen der schriftlichen Bestätigung, um verbindlich zu sein.
b) Auf offensichtliche Irrtümer (z. B. Schreib- und Rechenfehler) und Unvollständigkeiten der Bestellung einschließlich der Bestellunterlagen hat der Lieferant die Firma HygroMatik zum Zwecke der Korrektur bzw. Vervollständigung vor Annahme hinzuweisen; ansonsten gilt der Vertrag als nicht geschlossen.
c) Der Lieferant ist verpflichtet, eine HygroMatik Bestellung innerhalb von drei (3) Werktagen schriftlich zu beantworten. Geht HygroMatik innerhalb einer Frist von drei Werktagen keine schriftliche Bestätigung zu, ist HygroMatik an seine Bestellung nicht mehr gebunden. Eine verspätete Bestätigung gilt als neues Angebot und bedarf der Annahme durch HygroMatik.
d) Angebote erfolgen durch den Lieferanten kostenlos und unverbindlich für HygroMatik. Aufwendungsersatz für Angebote des Lieferanten leistet HygroMatik nur dann, wenn dieser vorher von HygroMatik genehmigt wurde. Die Angebote des Lieferanten müssen den Anfragen von HygroMatik entsprechen. Sind Abweichungen zwischen Angebot und Anfrage erkennbar, so hat der Lieferant HygroMatik ausdrücklich darauf hinzuweisen.
e) Bei inhaltlicher Abweichung zwischen der Bestellung von HygroMatik und der Auftragsbestätigung des Lieferanten gilt das Stillschweigen von HygroMatik nicht als Annahme. Die Auftragsbestätigung des Lieferanten gilt als neues Angebot. Für das wirksame Zustandekommen eines Vertrages ist die schriftliche Erklärung zur Annahme des neuen Angebots durch HygroMatik erforderlich.
f) Bei Verträgen über die kontinuierliche Lieferung von Produkten ist HygroMatik berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten, indem er den Lieferanten mindestens dreißig (30) Tage vor dem wirksamen Rücktrittsdatum schriftlich davon in Kenntnis setzt, unbeschadet des Rechts des Lieferanten auf Zahlung der Gebühren für bis zu diesem Zeitpunkt bereits erbrachte Leistungen.
3. Preise
a) Der in der Bestellung von HygroMatik ausgewiesene Preis ist bindend. Alle Preise verstehen sich einschließlich der am Tage der Lieferung gültigen gesetzlichen Mehrwertsteuer, wenn diese nicht gesondert ausgewiesen ist. Der vereinbarte Preis ist ein Festpreis. Er schließt alles ein, was der Auftragnehmer nach den Vereinbarungen zur Erfüllung seiner Leistungspflicht zu bewirken hat. Preise beinhalten die Verpackung und verstehen sich CPT Lieferort für Inlandslieferungen und DDP Lieferort für alle anderen Lieferungen. Es gelten die Incoterms 2020. Wird eine Vergütung nach Aufwand geschuldet, so versteht sich der vereinbarte Betrag als obere Begrenzung der Vergütung. Der Lieferant gibt in seinem Angebot Kostenarten und Kostensätze bekannt.
b) Die Preise und die Vergütung decken alle Lieferungen und Leistungen ab, die zur vollständigen Vertragserfüllung notwendig sind. Abgedeckt sind insbesondere auch Installations- und Dokumentationskosten, Kosten für eine erste Instruktion, Spesen, Lizenzgebühren, Verpackungs-, Transport-, Versicherungs- und Abladekosten. Vereinbarte Preise sind grundsätzlich Festpreise, einschließlich sämtlicher Nebenkosten. Die Lieferung erfolgt frachtfrei und einschließlich Verpackung an die von HygroMatik angegebene Empfangsstelle.
4. Leistung, Lieferpflichten, Lieferverzug, Annahmeverzug
a) Der Lieferant ist ohne vorherige schriftliche Zustimmung nicht berechtigt, die von ihm geschuldete Leistung durch Dritte (z.B. Subunternehmer) erbringen zu lassen. Der Lieferant trägt das Beschaffungsrisiko für seine Leistungen, wenn nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart ist (z.B. Beschränkung auf Vorrat).
b) Die Lieferung erfolgt grundsätzlich, soweit nichts anderes vereinbart ist, auf Gefahr des Lieferanten. Die Gefahr geht erst mit Übergabe am Bestimmungsort auf HygroMatik über. Die Lieferung erfolgt innerhalb Deutschlands „frei Haus“ an den in der Bestellung angegebenen Ort. Ist der Bestimmungsort nicht angegeben und nichts anderes vereinbart, so hat die Lieferung an den Geschäftssitz von HygroMatik in Lise-Meitner-Straße 3, 24558 Henstedt-Ulzburg, zu erfolgen. Der jeweilige Bestimmungsort ist auch der Erfüllungsort für die Lieferung und eine etwaige Nacherfüllung (Bringschuld).
c) Vereinbarte Lieferfristen und Liefertermine sind verbindlich.
d) Zu jeder Lieferung ist ein Lieferschein mit den Angaben zu Bestellnummer und HygroMatik-Artikelnummer beizulegen. Fehlt der Lieferschein oder ist er unvollständig, so hat HygroMatik hieraus resultierende Verzögerungen der Bearbeitung und Bezahlung nicht zu vertreten.
e) HygroMatik behält sich die Anerkennung von Mehr- bzw. Minderlieferungen vor.
f) Die Anerkennung von Lieferungen ohne vorherige Auftragsbestätigung als konkludentes Handeln behält sich HygroMatik vor.
g) HygroMatik behält sich vor, mehr als sieben (7) Tage zu früh gelieferte Waren an den Lieferanten zurückzusenden, die Rechnung valutieren zu lassen und/oder Kosten im Zusammenhang mit der Rücksendung, Lagerung, Aufbewahrung und/oder Erhaltung der Produkte in Rechnung zu stellen.
h) Treten Umstände ein oder drohen Umstände, die der Einhaltung der vereinbarten Lieferzeit entgegenstehen, wird der Lieferant HygroMatik unverzüglich schriftlich über die Gründe und die voraussichtliche Dauer der Verzögerung benachrichtigen.
i) Ist der Lieferant nach fruchtlosem Ablauf einer angemessenen Frist in Verzug, kann HygroMatik – neben weitergehenden gesetzlichen Ansprüchen – pauschalierten Ersatz des Verzugsschadens i.H.v. 1% des Nettopreises pro vollendete Kalenderwoche verlangen, insgesamt jedoch nicht mehr als 5% des Nettopreises der verspätet gelieferten Ware. HygroMatik bleibt der Nachweis vorbehalten, dass ein höherer Schaden entstanden ist. Dem Lieferanten bleibt der Nachweis vorbehalten, dass überhaupt kein oder nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist.
j) Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Sache geht mit Übergabe am Erfüllungsort auf HygroMatik über. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, ist diese für den Gefahrübergang maßgebend. Auch im Übrigen gelten bei einer Abnahme die gesetzlichen Vorschriften des Werkvertragsrechts entsprechend. Der Übergabe bzw. Abnahme steht es gleich, wenn HygroMatik sich im Annahmeverzug befindet.
k) Für den Eintritt des Annahmeverzuges von HygroMatik gelten die gesetzlichen Vorschriften. Der Lieferant muss HygroMatik seine Leistung aber auch dann ausdrücklich anbieten, wenn für eine Handlung oder Mitwirkung von HygroMatik (z.B. Bereitstellung von Material) eine bestimmte oder bestimmbare Kalenderzeit vereinbart ist. Gerät HygroMatik in Annahmeverzug, so kann der Lieferant nach den gesetzlichen Vorschriften Ersatz seiner Mehraufwendungen verlangen (§ 304 BGB). Betrifft der Vertrag eine vom Lieferanten herzustellende, unvertretbare Sache (Einzelanfertigung), so stehen dem Lieferanten weitergehende Rechte nur zu, wenn HygroMatik sich zur Mitwirkung verpflichtet und das Unterbleiben der Mitwirkung zu vertreten hat.
5. Warenausgangskontrolle, Verpackung, Versand, Ursprungsnachweis
a) Der Lieferant führt eine Warenausgangskontrolle im Hinblick auf Mängel der Waren und Übereinstimmung der Lieferung mit der Bestellung durch. Soweit keine besonderen Prüf- und Qualitätsmerkmale hierfür vereinbart sind, gelten die vereinbarten Eigenschaften sowie die einschlägigen technischen Normen und rechtlichen Vorgaben.
b) Alle Waren müssen ordnungsgemäß verpackt, gekennzeichnet und unter Beachtung handelsüblicher Sorgfalt in einer Weise versandt werden, die die niedrigsten Transportkosten sicherstellt. Soweit nicht anders vereinbart, sind die zu liefernden Waren gemäß den jeweils aktuellen Verpackungsvorgaben zu verpacken. Für Beschädigungen in Folge mangelhafter Verpackung haftet der Lieferant.
c) Anlieferungen auf Paletten dürfen ausschließlich mit Euro- bzw. unbehandelten Holzpaletten erfolgen. Bei Europaletten erfolgt bei Lieferung ein Palettentausch.
d) Umverpackungen/Verkaufsverpackungen müssen mehrfach verwendbar oder recycelbar sein.
e) Der Lieferant hat unverzüglich alle Unterlagen und andere Angaben vollständig zu beschaffen, die gemäß den Zollvorschriften oder anderen anwendbaren staatlichen Regelungen erforderlich sind, insbesondere (i) Zollrückvergütungsunterlagen und (ii) alle Ursprungsnachweise sowie (iii) sämtliche andere Angaben, die sich auf die handels- oder präferenzrechtliche Herkunft der Waren und Materialien, die darin enthalten sind, beziehen.
f) Gibt HygroMatik ein Transportunternehmen oder –mittel vor, wird der Lieferant den Transport entsprechend durchführen.
6. Rechnungserteilung, Zahlungsbedingungen
a) Rechnungen sind getrennt von der Ware zu übersenden. Die Zusendung kann per Briefpost oder elektronisch per E-Mail als PDF oder XRechnung UBL erfolgen. Bei elektronischem Rechnungsversand ist ausschließlich die Empfängeradresse des HygroMatik Rechnungspostfachs zu verwenden. Abgewiesene E-Mails gelten als nicht zugestellte Rechnung.
b) Auf der Rechnung müssen die HygroMatik Bestellnummer, das Bestelldatum sowie die HygroMatik Artikelnummer angegeben sein.
c) Sofern mehrere Bestellungen zu einer Lieferung zusammengefasst werden, hat die Rechnungsstellung trotzdem bestellbezogen und nicht als Sammelrechnung zu erfolgen.
d) HygroMatik leistet Zahlungen, wenn nichts anderes vereinbart ist, entweder unter Abzug eines Skontos von 3 % innerhalb 14 Tagen oder innerhalb 30 Tagen netto ab vollständiger Lieferung und Leistung (einschließlich einer ggf. vereinbarten Abnahme) und Rechnungszugang. Geht HygroMatik die Ware nach der Rechnung zu, beginnt die Skontierungsfrist erst mit dem Eingang der mängelfreien Ware.
e) HygroMatik schuldet keine Fälligkeitszinsen gem. § 353 HGB. Für den Zahlungsverzug gelten die gesetzlichen Vorschriften.
f) Die Zahlung erfolgt bargeldlos. Bei Banküberweisung ist die Zahlung rechtzeitig erfolgt, wenn der Überweisungsauftrag von HygroMatik vor Ablauf der Zahlungsfrist bei der Bank von HygroMatik eingeht; für Verzögerungen durch die am Zahlungsvorgang beteiligten Banken ist HygroMatik nicht verantwortlich.
g) Die Abtretung des Zahlungsanspruches oder sonstiger Forderungen an Dritte bedarf der vorherigen schriftlichen Einwilligung durch HygroMatik. Dies gilt nicht, soweit es sich um Geldforderungen handelt.
h) Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte sowie die Einrede des nicht erfüllten Vertrages steht HygroMatik in gesetzlichem Umfang zu. HygroMatik ist insbesondere berechtigt, fällige Zahlungen zurückzuhalten, solange HygroMatik noch Ansprüche aus unvollständigen oder mangelhaften Leistungen gegen den Lieferanten zustehen.
i) Der Lieferant hat ein Aufrechnungs- oder Zurückbehaltungsrecht nur wegen rechtskräftig festgestellter oder unbestrittener Gegenforderungen.
7. Mängelhaftung
a) HygroMatik wird nach den gesetzlichen Vorschriften nach Eingang der Waren prüfen, ob sie der bestellten Art und Menge entsprechen und ob äußerlich erkennbare Transportschäden oder äußerlich erkennbare Mängel vorliegen. Weitergehende Untersuchungspflichten obliegen HygroMatik nicht. Insbesondere ist HygroMatik zu einer Untersuchung der Ware oder besonderen Erkundigungen über etwaige Mängel bei Vertragsschluss nicht verpflichtet. Teilweise abweichend von § 442 Abs. 1 S. 2 BGB stehen HygroMatik Mängelansprüche daher uneingeschränkt auch dann zu, wenn HygroMatik der Mangel bei Vertragsschluss infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt geblieben ist. Mängelrügen gelten als rechtzeitig vorgebracht, wenn sie innerhalb von zehn (10) Tagen nach Entdeckung eines Mangels gesendet werden. Versteckte Sachmängel sind jedenfalls rechtzeitig gerügt, wenn Mitteilungen in gleicher Weise innerhalb von zehn (10) Arbeitstagen nach Entdeckung an den Lieferanten gesendet werden.
b) Der Lieferant steht dafür ein, dass sämtliche von ihm gelieferten Waren, Montagen/Installationen sowie Anleitungen frei von Mängeln sind und die vereinbarten Eigenschaften aufweisen und für den jeweiligen Einsatzzweck geeignet sind.
c) Bei Waren mit digitalen Elementen oder sonstigen digitalen Inhalten schuldet der Lieferant die Bereitstellung und Aktualisierung der digitalen Inhalte jedenfalls insoweit, als sich dies aus einer Beschaffenheitsvereinbarung gem. § 7 b) oder sonstigen Produktbeschreibungen des Herstellers oder in seinem Auftrag, insbes. im Internet, in der Werbung oder auf dem Warenetikett, ergibt.
d) Soweit nichts anderes vereinbart wurde, gewährt der Lieferant auf die Ware eine Gewährleistung von 36 Monaten ab Lieferung.
e) Während der Gewährleistungszeit gerügte Mängel der Lieferung hat der Lieferant nach Aufforderung unverzüglich und auf eigene Kosten nach Wahl von HygroMatik durch Nachbesserung oder Austausch der mangelhaften Teile bzw. Neulieferung der Ware zu beseitigen. Zur Nacherfüllung gehört auch der Ausbau der mangelhaften Ware und der erneute Einbau, sofern die Ware ihrer Art und ihrem Verwendungszweck gemäß in eine andere Sache eingebaut oder an eine andere Sache angebracht wurde, bevor der Mangel offenbar wurde; der gesetzliche Anspruch auf Ersatz entsprechender Aufwendungen (Aus- und Einbaukosten) bleibt unberührt. Dies schließt ggf. auch die Transportkosten, Wege-, Arbeits- und Materialkosten für die Abholung beanstandeter Ware unabhängig von den ursprünglich vereinbarten Lieferbedingungen ein.
f) HygroMatik ist berechtigt, auf Kosten des Lieferanten die Mängelbeseitigung selbst vorzunehmen, wenn Gefahr im Verzug ist oder besondere Eilbedürftigkeit besteht. Hierdurch entstehende Kosten trägt der Lieferant.
g) Nach dem erfolglosen Ablauf einer von HygroMatik gesetzten angemessenen Frist zur Nachbesserung oder Neulieferung bzw. nach zweimaligen gescheiterten Nachbesserungsversuch, stehen HygroMatik auch die gesetzlichen Rechte auf Rücktritt, Minderung und Schadensersatz zu.
h) Der Lieferant hat alle die zum Zwecke der Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen, insbesondere Transport -, Wege-, Arbeits- und Materialkosten, Ein- und Ausbaukosten und Kosten zur Feststellung der Schadensursache, zu tragen.
i) Bei Ersatzlieferung und Mängelbeseitigung beginnt die Gewährleistungsfrist für ersetzte und nachgebesserte Teile erneut.
j) Darüber hinaus stehen HygroMatik gegen den Lieferanten die gesetzlich normierten Schadensersatz-, Minderungs- und Aufwendungsersatzansprüche ungeschmälert zu.
8. Lieferantenregress
a) Die gesetzlich bestimmten Aufwendungs- und Regressansprüche innerhalb einer Lieferkette (Lieferantenregress gem. §§ 478, 445a, 445 bzw. §§ 445c, 327 Abs. 5, 327u BGB) stehen HygroMatik neben den Mängelansprüchen uneingeschränkt zu. HygroMatik ist insbesondere berechtigt, genau die Art der Nacherfüllung (Nachbesserung oder Ersatzlieferung) vom Lieferanten zu verlangen, die HygroMatik seinem Abnehmer im Einzelfall schuldet; bei Waren mit digitalen Elementen oder sonstigen digitalen Inhalten gilt dies auch im Hinblick auf die Bereitstellung erforderlicher Aktualisierungen. Das gesetzliche Wahlrecht (§ 439 Abs. 1 BGB) von HygroMatik wird hierdurch nicht eingeschränkt.
b) Bevor HygroMatik einen von seinem Abnehmer geltend gemachten Mangelanspruch (einschließlich Aufwendungsersatz gem. §§ 445a Abs. 1, 439 Abs. 2, 3, 6 S. 2, 475 Abs. 4 BGB) anerkennt oder erfüllt, wird HygroMatik den Lieferanten benachrichtigen und unter kurzer Darlegung des Sachverhalts um schriftliche Stellungnahme bitten. Erfolgt eine substantiierte Stellungnahme nicht innerhalb angemessener Frist und wird auch keine einvernehmliche Lösung herbeigeführt, so gilt der von HygroMatik tatsächlich gewährte Mangelanspruch als dem Abnehmer von HygroMatik geschuldet. Dem Lieferanten obliegt in diesem Fall der Gegenbeweis.
c) Die Ansprüche von HygroMatik aus Lieferantenregress gelten auch dann, wenn die mangelhafte Ware durch HygroMatik, dem Abnehmer von HygroMatik oder einem Dritten, z. B. durch Einbau, Anbringung oder Installation, mit einem anderen Produkt verbunden oder in sonstiger Weise weiterverarbeitet wurde.
9. Produkthaftung
a) Soweit der Lieferant für einen Produktschaden verantwortlich ist, ist er verpflichtet, HygroMatik insoweit von Schadensersatzansprüchen Dritter auf erstes Anfordern freizustellen, als die Ursache in seinem Herrschafts- und Organisationsbereich gesetzt wurde und er im Außenverhältnis selbst haftet.
b) In diesem Rahmen ist der Lieferant auch verpflichtet, etwaige Aufwendungen gemäß §§ 683, 670 BGB zu erstatten, die sich aus oder im Zusammenhang mit einer von HygroMatik durchgeführten Rückrufaktion ergeben. Über Inhalt und Umfang der durchzuführenden Rückrufmaßnahmen wird HygroMatik den Lieferanten - soweit möglich und zumutbar - unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben. Unberührt bleiben sonstige gesetzliche Ansprüche.
c) Der Lieferant wird sich gegen Risiken aus der Produkthaftung in angemessener Höhe - mindestens jedoch mit 10 Mio. EURO pro Personen- und Sachschaden - versichern und HygroMatik sie auf erstes Verlangen in geeigneter Form nachweisen (z. B. durch Vorlage einer Versicherungspolice und/oder Versicherungsbestätigung).
d) Der Lieferant wird die Liefergegenstände so kennzeichnen, dass sie dauerhaft als seine Produkte erkennbar sind, es sei denn, dies ist einzelvertraglich abweichend geregelt.
e) Der Lieferant wird durch Kennzeichnung der Produkte oder durch andere geeignete Maßnahmen zur Rückverfolgbarkeit dafür sorgen, dass er bei Auftreten eines Fehlers an Produkten unverzüglich feststellen kann, welche weiteren Produkte oder Chargen von dem Fehler betroffen sind oder sein könnten.
10. Verjährung
a) Die wechselseitigen Ansprüche der Vertragsparteien verjähren nach den gesetzlichen Vorschriften, soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist.
b) Abweichend von § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB beträgt die allgemeine Verjährungsfrist für Mängelansprüche 3 Jahre ab Gefahrübergang. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, beginnt die Verjährung mit der Abnahme. Die 3-jährige Verjährungsfrist gilt entsprechend auch für Ansprüche aus Rechtsmängeln, wobei die gesetzliche Verjährungsfrist für dingliche Herausgabeansprüche Dritter (§ 438 Abs. 1 Nr. 1 BGB) unberührt bleibt; Ansprüche aus Rechtsmängeln verjähren darüber hinaus in keinem Fall, solange der Dritte das Recht – insbesondere mangels Verjährung – noch gegen HygroMatik geltend machen kann.
c) Die Verjährungsfristen des Kaufrechts einschließlich vorstehender Verlängerung gelten – im gesetzlichen Umfang – für alle vertraglichen Mängelansprüche. Soweit HygroMatik wegen eines Mangels auch außervertragliche Schadensersatzansprüche zustehen, gilt hierfür die regelmäßige gesetzliche Verjährung (§§ 195, 199 BGB), wenn nicht die Anwendung der Verjährungsfristen des Kaufrechts im Einzelfall zu einer längeren Verjährungsfrist führt.
11. Schutzrechte Dritter
a) Der Lieferant sichert HygroMatik zu, dass die an HygroMatik gelieferten Waren frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Der Lieferant übernimmt gegenüber HygroMatik die volle Haftung dafür, dass durch die Lieferung der von HygroMatik bestellten Waren, deren Weiterveräußerung oder Verarbeitung durch HygroMatik keine Schutzrechte oder sonstige Rechte Dritter verletzt werden.
b) Wird HygroMatik von dritter Seite wegen Verletzung oder Beeinträchtigung solcher Rechte belangt, ist der Lieferant verpflichtet, HygroMatik von allen derartigen Ansprüchen und Maßnahmen Dritter im vollen Umfang freizustellen. Hierzu gehört auch die rechtzeitige Abwehr drohender Ansprüche und Maßnahmen Dritter gegen HygroMatik.
c) Die Haftung des Lieferanten umfasst auch sämtliche HygroMatik entstehenden Folgeschäden, auch solche in Folge von Lieferengpässen und Produktionsstörungen.
12. Höhere Gewalt
a) Höhere Gewalt befreit die Vertragspartner für die Dauer der Störung und im Umfang ihrer Wirkung von den Leistungspflichten. "Höhere Gewalt“ bedeutet das Eintreten eines Ereignisses oder Umstands, das einen Vertragspartner daran hindert, eine oder mehrere ihrer vertraglichen Verpflichtungen aus dem Vertrag zu erfüllen, wenn und soweit der von dem Hindernis betroffene Vertragspartner nachweist, dass: (a) dieses Hindernis außerhalb der ihm zumutbaren Kontrolle liegt; und (b) es zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nicht bereits bekannt und auch nicht in zumutbarer Weise vorhersehbar war; und (c) die Auswirkungen des Hindernisses von dem betroffenen Vertragspartner nicht in zumutbarer Weise hätten vermieden oder überwunden werden können. Das Vorliegen Höherer Gewalt wird insbesondere vermutet, bei (i) Krieg, umfangreicher militärischer Mobilisierung; (ii) Bürgerkrieg, Rebellion und Revolution, militärischer oder sonstiger Machtergreifung, Aufstand, Terrorakte, Sabotage oder Piraterie; (iii) Währungs- und Handelsbeschränkungen, Embargo, Sanktionen; (iv) rechtmäßiger oder unrechtmäßiger Amtshandlungen, Enteignung, Beschlagnahme von Werken; (v) Pandemie, Epidemie, Naturkatastrophe oder extremes Naturereignis; (vi) Explosion, Feuer, Zerstörung von Ausrüstung, längerem Ausfall von Transportmitteln, Telekommunikation, Informationssystemen oder Energie; (vii) allgemeine Arbeitsunruhen wie Boykott, Streik und Aussperrung, Besetzung von Fabriken und Gebäuden.
b) Die Vertragspartner sind verpflichtet, im Rahmen des Zumutbaren unverzüglich die erforderlichen Informationen zu geben und ihre Verpflichtungen den veränderten Verhältnissen anzupassen.
c) Die betroffene Partei ist verpflichtet, alle zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um die Wirkung auf das geltend gemachte Ereignis bei Vertragserfüllung zu beschränken.
d) HygroMatik ist von der Verpflichtung zur Abnahme der bestellten Lieferung/ Leistung ganz oder teilweise befreit und insoweit zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt, wenn die Lieferung und/oder Leistung wegen der durch höhere Gewalt verursachten Verzögerung bei HygroMatik – unter Berücksichtigung wirtschaftlicher Gesichtspunkte – nicht mehr verwertbar ist.
e) Dauern die Hindernisse mehr als zwei Monate an, ist jede Vertragspartei ohne weitere Fristsetzung zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt.
13. Geheimhaltung, technische Änderungen und Abkündigung
a) Die Vertragspartner verpflichten sich, alle nicht offenkundigen kaufmännischen und technischen Einzelheiten, die ihnen durch die Geschäftsbeziehungen bekannt werden, als Geschäftsgeheimnis zu behandeln. An Zeichnungen, Modellen, Produktbeschreibungen, Berechnungen, Schablonen, Muster und ähnlichen Gegenständen behält HygroMatik das Eigentum und Urheberrechte vor. Sie dürfen unbefugten Dritten nicht überlassen oder sonst zugänglich gemacht werden. Dies gilt unabhängig davon, ob diese Informationen oder Gegenstände von HygroMatik ausdrücklich als „geheim“, „vertraulich“ oder in sonstiger Form als geheimhaltungsbedürftig bezeichnet oder gekennzeichnet sind. Die Vervielfältigung solcher Gegenstände ist nur im Rahmen der betrieblichen Erfordernisse und der urheberrechtlichen Bestimmungen zulässig. Unterlieferanten sind entsprechend zu verpflichten. Unterlagen über Geschäftsgeheimnisse und Gegenstände, die der Geheimhaltung unterliegen, sind bei Beendigung oder Nichtzustandekommen der Geschäftsbeziehung an HygroMatik zurückzugewähren oder alternativ nach vorheriger Absprache zu vernichten.
b) Der Lieferant darf nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung von HygroMatik mit der Geschäftsverbindung werben.
c) Der Lieferant hat HygroMatik selbstständig und umfassend über technische Änderungen und geplante Abkündigungen zum frühestmöglichen Zeitpunkt zu informieren. Technische Änderungen sind HygroMatik spätestens vor Lieferung mitzuteilen und nur mit Genehmigung von HygroMatik zulässig. Eine Abkündigung hat mindestens 12 Monate vor einem Auslauf zu erfolgen. Eine Abkündigung darf frühestens jedoch 5 Jahre nach Produkteinlauf erfolgen.
14. Eigentumsvorbehalt, Eigentum
a) Die Übereignung der Ware auf HygroMatik hat unbedingt und ohne Rücksicht auf die Zahlung des Preises zu erfolgen. Nimmt HygroMatik jedoch im Einzelfall ein durch die Kaufpreiszahlung bedingtes Angebot des Lieferanten auf Übereignung an, erlischt der Eigentumsvorbehalt des Lieferanten spätestens mit Kaufpreiszahlung für die gelieferte Ware. HygroMatik bleibt im ordnungsgemäßen Geschäftsgang auch vor Kaufpreiszahlung zur Weiterveräußerung der Ware unter Vorausabtretung der hieraus entstehenden Forderung ermächtigt (hilfsweise Geltung des einfachen und auf den Weiterverkauf verlängerten Eigentumsvorbehalts). Jeder verlängerte oder erweiterte Eigentumsvorbehalt des Lieferanten ist ausgeschlossen.
b) Eine Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung (Weiterverarbeitung) von beigestellten Gegenständen und Waren durch den Lieferanten wird zugunsten von HygroMatik vorgenommen. Das gleiche gilt bei Weiterverarbeitung der gelieferten Ware durch HygroMatik, so dass HygroMatik als Hersteller gilt und spätestens mit der Weiterverarbeitung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Eigentum am Produkt erwirbt.
c) Hat HygroMatik zur Lieferung entweder eigene Waren beigestellt oder Werkzeuge zur Leistungserbringung zur Verfügung gestellt, so behält HygroMatik daran auch weiterhin das alleinige Eigentum. Beigestellte Werkzeuge dienen ausschließlich der Herstellung von Waren, die für HygroMatik bestimmt sind. Der Lieferant wartet und unterhält auf eigene Kosten diese Werkzeuge.
15. Qualität, Umwelt, Arbeitssicherheit und Nachhaltigkeit
a) HygroMatik betreibt ein Qualitäts-, Umwelt- und Arbeitssicherheits- und Gesundheitsschutz-Managementsystem nach ISO-Standards mit dem Ziel der Prävention und Rechtskonformität. Der Lieferant hat die vereinbarten Merkmale, relevanten Normen und geltenden Rechtsvorschriften auf jeder Prozessebene einzuhalten. HygroMatik erwartet vom Lieferanten und in dessen Lieferkette Konformität mit allen einschlägigen nationalen und internationalen Normen, Gesetzen und Rechtsvorschiften.
b) Der Lieferant hat für seine Lieferungen die anerkannten Regeln der Technik, die vereinbarten Spezifikationen, Qualitäts-, Umwelt-, Sicherheits- und Prüfvorschriften und die vereinbarten technischen Daten einzuhalten. Änderungen des Liefergegenstandes sowie die Änderung von Materialien, Werkzeugen oder Prozessen in der Fertigung bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung von HygroMatik. Der Lieferant hat die Spezifikationen zu überprüfen und eventuell notwendige Änderungen unverzüglich mitzuteilen.
c) Die vom Lieferanten gelieferten Liefergegenstände und erbrachten Leistungen haben bei Übergabe an HygroMatik dem jeweils anerkannten Stand der Technik, den jeweils geltenden Sicherheitsvorschriften und den getroffenen Qualitätssicherungs- und Umweltvereinbarungen zu entsprechen. Vorzugsweise ist vom Lieferanten ein Qualitäts-, Umwelt- und Arbeitssicherheitsmanagementsystem (z. B. ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001) zu betreiben.
d) Der Lieferant wird die Qualität der bestellten Waren in regelmäßigen Abständen überprüfen und die vereinbarten Prüfnachweise vorlegen; der Lieferant wird HygroMatik unverzüglich und schriftlich über auftretende Qualitätsprobleme der Waren informieren.
e) Liefert der Lieferant Produkte, deren Produktbestandteile in einer jeweils zum Zeitpunkt der Bestellung aktuell gültigen Listen deklarationspflichtiger Stoffe aufgeführt sind oder die aufgrund von Gesetzen stofflichen Restriktionen und/oder stofflichen Informationspflichten unterliegen (z. B. REACH, RoHS, California Proposition 65, Stockholm Konvention), hat der Lieferant HygroMatik zu versichern, dass erforderliche Grenzwerte und Dokumentationspflichten eingehalten werden. Der Lieferant wird HygroMatik ausdrücklich vor Annahme der Bestellung darauf hinweisen, dass der Liefergegenstand den besonderen Anforderungen unterliegt und erkennt im Übrigen sämtliche Herstellerverpflichtungen (insb. Kennzeichnungspflicht, Informationspflicht, Rücknahmepflicht usw.) aus den einschlägigen Gesetzen und Verordnungen gegenüber HygroMatik ausdrücklich an. Hierüber sind entsprechende Erklärungen an HygroMatik auszustellen.
f) Der Lieferant versichert ausdrücklich, dass die gelieferten Waren alle Anforderungen des Gesetzes über das Inverkehrbringen, die Rücknahme und die umweltverträgliche Entsorgung von Elektro- und Elektronikgeräten (ElektroG auf Grundlage der WEEE-Richtlinie 2012/19/EU) in ihrer jeweils gültigen Fassung erfüllt, soweit die Waren in den Anwendungsbereich dieser Gesetze, Verordnung und Richtlinien fallen.
g) Der Lieferant hat angemessene Maßnahmen implementiert, um sicher zu stellen, dass seine Lieferungen und Leistungen den sich aus den Anforderungen der Verordnung (EU) 2017/821 vom 17. Mai 2017 zur Festlegung von Pflichten zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten in der Lieferkette und des Gesetzes zur Durchführung vom 6. Mai 2020 und der Section 1502 of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (soweit einschlägig) in der jeweils gültigen Fassung ergebenden Anforderungen hinsichtlich der Verwendung von sog. Konfliktmineralien (z. B. Tantal, Wolfram, Zinn oder Gold) entsprechen. Hierüber sind entsprechende Erklärungen an HygroMatik auszustellen.
h) HygroMatik bekennt sich als Teil der CAREL Industries Gruppe zum Code of Conduct und Code of Ethics der CAREL Industries Gruppe sowie zu der CAREL Anti-Korruptionsrichtline, die unter https://www.carel.com/legal-notice einsehbar sind. Der Lieferant verpflichtet sich im Rahmen seiner unternehmerischen Verantwortung, bei der Herstellung von Produkten bzw. bei der Erbringung von Dienstleistungen, zu einem diesen Verhaltenskodizes entsprechenden rechtlich und ethisch korrekten Handeln. Der Lieferant wird auf Anforderung den CAREL Code of Conduct für Lieferanten für verbindlich erklären. Die Nichteinhaltung dieser Verpflichtungen durch den Lieferanten sowie das Begehen des Lieferanten von Rechtsverletzungen, stellen eine schwerwiegende Vertragsverletzung dar und berechtigen den Auftraggeber, den Vertrag mit sofortiger Wirkung aufzulösen, unbeschadet des Rechts auf Schadensersatz, die sich aus der Nichteinhaltung ergeben.
16. Ausfuhrkontroll- und Außenhandelsdaten
a) Der Lieferant hat alle Anforderungen des anwendbaren nationalen und internationalen Zoll- und Außenwirtschaftsrechts („Außenwirtschaftsrecht“) zu erfüllen.
b) Der Lieferant hat HygroMatik unverzüglich alle Informationen und Daten schriftlich mitzuteilen, die HygroMatik zur Einhaltung des Außenwirtschaftsrechts bei Aus-, Ein- und Wiederausfuhr benötigt, insbesondere alle anwendbaren Ausfuhrlistennummern einschließlich der Export Control Classification Number gemäß der U.S. Commerce Control List (ECCN); die statistische Warennummer gemäß der aktuellen Wareneinteilung der Außenhandelsstatistiken und den HS (Harmonized System) Code und Ursprungsland (nichtpräferenzieller Ursprung) und, sofern von HygroMatik gefordert, Lieferantenerklärungen zum präferenziellen Ursprung (bei europäischen Lieferanten) oder Zertifikate zur Präferenz (bei nicht europäischen Lieferanten).
17. Datenschutz
a) Der Lieferant ist damit einverstanden, dass HygroMatik die im Rahmen der Geschäftsbeziehung erforderlichen Daten des Lieferanten und der mit ihm abgeschlossenen Verträge mithilfe von EDV speichert bzw. von Dienstleistern speichern lässt und lediglich für den Zweck der vertraglichen Zusammenarbeit innerhalb der konzernverbundenen Unternehmen verwendet.
b) Die HygroMatik Datenschutzerklärung finden Sie auf der HygroMatik Webseite unter https://www.hygromatik.com/de/impressum.
18. Erfüllungsort, Gerichtsstand, Rechtwahl
a) Erfüllungsort für Lieferungen/Leistungen und somit auch Erfüllungsort für die Nacherfüllung ist der von HygroMatik benannte Lieferort.
b) Über alle Streitigkeiten, auch international, die sich aus oder in Verbindung mit diesem Vertrag ergeben, auch soweit sie die Gültigkeit, Aufhebung oder Beendigung des Vertrages betreffen, entscheiden unter Anwendung des nationalen deutschen Rechts die ordentlichen Gerichte ausschließlich am Sitz von HygroMatik. HygroMatik kann den Lieferanten auch an seinem allgemeinen Gerichtsstand verklagen.
c) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Bestimmungen des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den Internationalen Warenkauf (UN-Kaufrecht) und die Kollisionsregelungen des Internationalen Privatrechts sind ausdrücklich ausgeschlossen.
19. Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen unwirksam sein, bleiben die übrigen Bedingungen hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, eine unwirksame Bedingung durch eine wirksame zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen am nächsten kommt.
